コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備、運営しています。また、当社は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めています。取締役会は多様な取締役で構成し、グループの重要事項を審議・決定し、執行を適切に監督します。取締役会の実効性と透明性を高めるため、独立社外取締役の意見を経営に活かす体制を構築します。
一方、業務執行においては、グループ経営強化に向けてチーフオフィサー制を導入し、チーフオフィサーはグループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括します。グループ全体の経営戦略推進に向けて、チーフオフィサーで構成されるグループ戦略会議において、グループ全体の重要事項を方向づけます。また、CEO（Chief Executive Officer）・社長が議長となる経営会議では執行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切な業務執行を実現します。

• コーポレート・ガバナンス方針
• コーポレート・ガバナンス報告書

体制

運営体制の特徴

次の取り組みにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。

1. （1）社外取締役を4名、社外監査役2名を選任し、いずれも独立役員として指定
2. （2）取締役の任期を1年に設定
3. （3）執行役員制度を導入して執行と監督機能を分離し、経営判断を迅速化するとともに経営責任を明確化
4. （4）チーフオフィサー制を導入し、グループ経営を強化。チーフオフィサーは、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能等を横断的に指揮、統括しています。

取締役会

グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。

構成

• 国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、少なくとも1/3以上を独立社外取締役とします。
• 取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・ダイバーシティ、法務・リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
• 人数は、全体としての知識・経験・能力の考え方から、重要な業務執行者、主要な事業会社の責任者および3分の1以上の独立社外者を含む非業務執行者をバランス良く選任するため、現状では10名前後としています。
• 現在、取締役会は、独立役員である社外取締役4名（うち、女性2名）を含む9名で構成されています。

年間開催回数と出席率

2022年3月期 取締役会開催回数：19回

取締役会の評価

毎年1回、取締役会の役割・運営や課題などについて調査票による取締役会メンバーの自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組みます。また、3年に1回程度、第三者による取締役会評価を行うことで、取締役会の実効性向上に努めます。
当該調査票は、「当社コーポレートガバナンス方針に沿った評価」「取締役会の運営に関する評価」「前年度指摘事項の改善に関する評価」の観点から取締役および監査役の評価を実施し、評価結果を取りまとめます。
取締役会議長と独立社外取締役および社外監査役の個別面談を実施しており、当該調査票による自己評価の項目に沿って、取締役会の充実と、より一層の実効性向上に向けた課題・改善策を議論すると共に、明治グループが持続的に成長するための取締役会のあるべき姿について議論や意見交換します。

監査役会

取締役会とともに当社ガバナンスの一翼を担い、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任を踏まえた独立した客観的な立場で、その役割・責務を果たします。

年間開催回数と出席率

2022年3月期 監査役会開催回数：17回

任意の委員会やその他会議の機能と役割

上記に加え、社外取締役と社外監査役の意見交換の場を提供しており、より実効性の高い取締役会の運営に生かされています。

委員会の年間開催回数と出席率

指名委員会 2022年3月期開催回数：3回

報酬委員会 2022年3月期開催回数：3回

社外役員

社外取締役として選任した理由

松村 眞理子

弁護士としての豊富なキャリアを有しており、当社グループの経営に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。

河田 正也

日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役社長、2019年からは代表取締役会長を務められており、同社のグループ経営・グローバル経営を推進されております。当社グループの経営に対して、その豊富な経営経験・実績と高い見識から、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

久保山 路子

花王株式会社で商品広報センターセンター長、生活者研究部コミュニケーションフェローを務められ、商品開発やマーケティングに関する豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対して、消費者をはじめとした多様な視点から有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断します。

ピーター D. ピーダーセン

2021年度より、当社「ESGアドバイザリーボード」の社外有識者として、サステナビリティ経営への助言をいただいております。環境・CSRコンサルティング会社等での豊富な経験ならびにグローバルレベルでのサステナビリティ経営および次世代リーダー育成に関する高い見識を有しており、これらを活かして当社グループの経営に対する有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
2022年6月就任

社外監査役として選任した理由

渡邊 肇

弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しております。

安藤 まこと

公認会計士として国内外の大手監査法人および会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しております。

独立性判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準（独立性判断基準）を次のとおり定めております。社外取締役および社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役および社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。

1. （1）当社またはその子会社の業務執行者
2. （2）当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
3. （3）当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
4. （4）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
5. （5）就任前10年間において（1）に該当していた者
6. （6）就任前1年間において（2）から（4）までに該当していた者
7. （7）現在または就任前1年間において、（1）から（4）に該当していた者（重要でない者を除く。）の2親等内の近親者

（注）

1. 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
2. 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に行った者をいうこととしております。
3. 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいうこととしております。

独立社外役員の他社兼任

独立社外役員が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社の取締役または監査役としての役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できる適切な兼任数を超えないものとしております。

監査体制

内部監査部門

監査部門として、代表取締役社長CEO直轄の監査部（内部監査スタッフ5名）を設置しており、グループ内の内部監査部門と連携して内部監査を実施しております。
内部監査部門は、監査役と毎月の定例会議を持ち、活動状況について情報共有・意見交換を実施しています。また、会計監査人とも定期的に情報共有を行い、連携強化を図っております。

海外グループ会社に対するガバナンス監査

国内よりもリスクが一般的に高いと考えられる海外のグループ会社に対しては、従来の業務監査に加えて、不正防止を含むマネジメントリスク低減に特化した監査（以下、ガバナンス監査という）を実施する体制を構築しております。ガバナンス監査では、明治グループポリシーの周知、腐敗防止、職務分離、内部通報制度、リスクマネジメントの仕組みなど、不正防止に関わる仕組みと運用を確認しており、外部専門家を活用する事で監査の効率性や実効性を高めています。
監査結果は、監査対象会社への通知の他、グループCEOをはじめとした関係役員および監査役、また、各事業子会社とも共有して、体制の強化と不正の防止及び牽制を図っております。
2021年度は3拠点（スペイン、インド、台湾）のガバナンス監査を実施しました。2022年度は5拠点を実施予定であり、2023中期経営計画期間内で、主要海外グループ会社に対してガバナンス監査を行う計画としております。

役員報酬

決定方法（2020年度）

2021年度役員報酬の内容（2020年度役員報酬制度に基づき決定）

• ※1 取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により、年額10億円以内と定められています。
• ※2 監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、年額3億円以内と定められています。
• ※3 株式報酬の額は、株主総会の決議により、年額2億円以内と定められています。
• ※4 株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。

決定方法（2021年度）

取締役報酬の方針

報酬制度の目的

当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレートガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めています。

報酬構成

• 社内取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績および個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬および業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給しています。
• 社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬（基本報酬）のみとしています。

報酬水準

取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定しています。

＜報酬ベンチマーク先＞

• 外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準
• 当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準

報酬ガバナンス

取締役の報酬制度内容、会社および個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しています。

監査役報酬の方針

• 株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定します。
• 監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしています。

取締役報酬制度の概要

報酬構成比率

業績向上のインセンティブを高めるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）の構成割合を約5：5としています。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を50％～45％、変動報酬を50％～55％の構成比率で設計しています。
また、変動報酬における業績連動報酬と株式報酬の構成割合は6：4としています。

基本報酬

取締役に対して、固定報酬である基本報酬を支給します。基本報酬額は、外部調査会社データに基づく日系大手企業、並びに当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の役員の基本報酬水準を参考に、役位・職責に応じて決定しています。

業績連動報酬

1. （1）目的
   「明治グループ2026ビジョン」および中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しています。
2. （2）報酬構成
   • 代表取締役社長CEO／取締役COOは、短期業績連動報酬と中長期業績連動報酬で構成される会社業績のみで評価されます。
   • 代表取締役社長CEO／取締役COOを除く役位については、会社業績に加え、個人業績も評価項目に加えることとしています。

1. （3）短期業績連動報酬
   社外取締役を除く取締役に対して、短期業績連動報酬として、連結営業利益とROICの単年度予算達成率に連動する報酬を支給します。
   連結営業利益評価は、年度予算達成で、基準額に対して係数100％を乗じることで支給額を計算します。
   達成率50～150％に応じて、係数が0～200％で変動します。
   ROIC評価は、年度予算達成で、係数を100％とします。年度予算の達成率50％～150％に応じて、係数が0～200％で変動します。予算達成度に関わらず、実績が資本コスト未満の場合には、係数を半減します。

   

   

   • ※1：予算の50％相当値
   • ※2：予算の150％相当値
   短期業績連動報酬における、連結営業利益評価とROIC評価のウェイトは以下の通りとなります。

   

2. （4）中長期業績連動報酬
   社外取締役を除く取締役に対して、連結営業利益を指標とし、単年度予算とは別に設定する中長期目標評価達成率に連動する報酬を支給します。
   中長期目標評価達成で、基準額に対して係数100%を乗じることで支給額を計算します。中長期目標評価の達成度に応じて、係数が0～200％で変動します。
3. （5）個人業績指標に基づく報酬
   個人業績を代表取締役社長CEOが総合的に勘案し、7段階の評価に応じ、基準額に対して係数0～200％を乗じることで支給額を計算します。
   なお、代表取締役社長CEO／取締役COOについては、個人業績の設定はありません。

株式報酬

1. （1）目的
   当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与および取締役と株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めることを目的とするものです。
2. （2）概要
   当社の株価動向に連動する中⻑期インセンティブとして、交付後3年間は譲渡等の処分ができない譲渡制限付株式を付与します（株主総会後、年1回支給）。譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が、前事業年度の明治ROESG^®の実績により毎年変動する設計とします。
3. （3）支給額計算方法
   ROEの実績およびESG指標の取組結果に基づき算出される、明治ROESG^®を業績指標とし、基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで支給額を計算します。
   • ROEにESG指標（外部評価）を掛け合わせて明治ROESG^®を算出し、13pt達成時に係数は100％とします。なお、2023中期経営計画の最終年度である2023年度のみ、ESG目標（明治らしさ）の各項目達成ごとに明治ROESG^®に1ptを加点します。
   • 明治ROESG^®実績の9ptを下限、17ptを上限とし、明治ROESG^®の実績に応じ、係数が50～150％の間で変動します。
   • 明治ROESG^®実績が2年続けて5pt未満の場合、株式報酬は支給しません。
4. （4）明治ROESG^®との連動内容

   

   • ※ 「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です。

最高経営責任者（CEO）等の後継者計画

• 後継者計画（サクセッションプラン）は、グループ理念や行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件（リーダーシップバリュー）に基づき、指名委員会の審議を経た上で、後継者計画の展開方針を取締役会で決定します。
• この展開方針に基づき、当社および主要な事業会社の現任社長の選解任、社長候補者の選定などを指名委員会で審議するとともに、サクセッションプランの実施状況は取締役会で定期的に報告・議論します。
• リーダーシップバリューでは、ビジョン実現を強力にリードする明治グループ経営陣に求める人財像として、「変化を起こし、改革を主導する力」を中心に据え、以下の①〜③の側面から10項目の人財要件（能力）を定義しています。
  • ①戦略策定・実行：「構想力」「果断な意思決定力」「突破力」「創造性を引き出す力」
  • ②組織・人財：「発信し納得させる力」「やる気を引き出す力」「失敗への寛容力」「人を育てる力」
  • ③資質：「多様性を活かす力」「優れた人格」

取締役、監査役等への研修

• 当社は、取締役、監査役、執行役員に対し、法的責任をはじめ、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントなど、それぞれに求められる役割と責務を理解できる機会と、当社グループの事業内容、組織、財務状況などに関する必要な知識を得る機会を必要に応じ提供しております。
• 社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるために、これらの説明を行うとともに、工場・研究所等の視察を実施しております。

保有株式の議決権行使

保有する株式の議決権行使に関しては、株主総会議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除き、当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使します。

関係当事者間の取引

当社および主要な事業会社の取締役・監査役が当社および主要な事業会社と利益相反取引、その他重要な取引を行う場合は、当社の取締役会の承認を必要とします。また、承認した取引は、その取引状況を当社の取締役会に報告します。

内部統制システム

食と薬に関する事業を営み、多くのお客さまに製品、サービスを提供しています。従って、取締役、執行役員および従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、「企業行動憲章」のもと、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的けん制機能に基づく当社およびグループ各社にふさわしい内部統制システムの構築に努めています。

コンプライアンス

明治グループでは、公正・透明・自由な競争および適正な取引の実現のため、各国・地域の法令や社会的ルール等を遵守しています。企業行動憲章に基づく社内規程を定め、社内教育・研修の充実を図り、コンプライアンス意識の醸成とコンプライアンス活動の推進に努めています。高度な倫理観をもって行動し、社会から信頼される企業として、発展し続けることを目指しています。

リスクマネジメント体制

明治グループでは、企業活動に重大な影響を及ぼす緊急事態発生時の対応だけでなく、さまざまな経営リスクを未然に防ぎ、軽減・回避措置を講じることが重要であるとの考えに基づき、リスクマネジメントを推進しています。
また、人々の生命に直結する「食と健康」に関わる企業の責務として、緊急時であっても必要な方々へ医薬品や粉ミルク、流動食などを滞ることなくお届けできるよう、事業継続計画（BCP）体制の整備にも努めています。

＜事業継続計画の基本方針＞

株主との対話

当社は、株主との対話に積極的、主体的に取り組み、株主との建設的な対話を促進することとしております。また、対話全般は、IR部門が所管し、当該部門の担当役員が統括しております。そして、株主との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを推進しております。

1. 当社は、株主との対話に積極的、主体的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。対話全般は、IR部門が所管し、当該部門の担当役員が統括します。また、合理的な範囲で社外役員を含む取締役・監査役も対話に臨みます。
2. 対話を補助するため、IR担当役員をトップにIR部門の他、経営企画、経営管理、リスクマネジメントの関係各部門との連絡会を通じて情報の共有化を図っております。
3. 個別面談以外の取り組みとしては、本決算・第2四半期決算終了後に機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会並びに社長出席のスモールミーティングをそれぞれ実施しており、第1四半期決算・第3四半期決算終了後には機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会を開催することとしております。
4. 個人投資家との対話に向けた取り組みとしては、2022年3月期はオンラインで個人投資家向け会社説明会を開催しました。引き続き個人投資家との対話の充実ならびに当社グループの理解の醸成に向けて取り組んでまいります。
5. ESGに関する投資家との対話にも積極的に取り組んでおり、機関投資家との個別ミーティングや、機関投資家、証券アナリストを対象としたラージミーティングなども継続的に開催しております。
6. ホームページには、株主・投資家の皆さま向けのサイトを設けております。有価証券報告書、決算短信（和・英）、統合報告書（和・英）並びにアナリスト・機関投資家向け決算説明会資料（和・英）の掲載をしており、決算説明会の動画の配信（和・英）、質疑応答の概要（和・英）も掲載しております。また、個人投資家向け説明会や個人株主向けイベントの様子なども掲載しております。
7. 株主との対話における貴重なご意見・ご指摘については、報告書を作成し、IR担当役員から定期的に経営会議、取締役会で報告しております。
8. 株主との対話に際しては、インサイダー情報に十分に留意する観点より、当社において重要事実などの取り扱いを定めている「内部者取引の防止等に関する規程」に則って対応するとともに沈黙期間を設定しております。