コーポレート・ガバナンス

当社グループは、「食と健康」に関わる企業グループとして、お客さまの日々の「生活充実」に貢献することを理念の中心に据え、これに向けて「おいしさ・楽しさ」の世界を拡げ「健康・安心」への期待に応え、常に一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しています。当社は、この実現に向けて、持株会社である当社のガバナンスの下で「食と健康」に関わる事業会社がグループの連携を保ちつつ自律的に経営することを、グループ経営の基本的な考え方としています。この考え方の下、当社の主な役割をグループ全体の経営戦略の推進と最適体制の構築および事業会社の経営の監督とする一方、事業の執行は事業会社へ適切に委任することで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担し、これに即して、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備し、運営しています。また、当社は監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めることとしています。なお、当社は2018年6月改訂の東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定めるすべての原則について実施しています。以下の内容は2018年6月改訂に基づく記載であり、2021年6月の改訂に基づく各原則の実施状況は改めて開示します。

体制

運営体制の特徴

次の取り組みにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。

  1. (1)2016年6月開催の株主総会より社外取締役を1名増員。合計で社外役員5名を起用し、いずれも独立役員として指定
  2. (2)取締役の任期を1年に設定
  3. (3)執行役員制度を導入して執行と監督機能を分離し、経営判断を迅速化するとともに経営責任を明確化
  4. (4)チーフオフィサー制を導入し、グループ経営を強化。チーフオフィサーは、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能等を横断的に指揮、統括しています。
  5. (5)役員への女性の登用については、女性取締役2名を選任
  6. (6)毎年1回、調査票による取締役会メンバーの自己評価を参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組むことで、取締役会の実効性向上に努めています。また、2019年度より取締役会議長と独立社外取締役の個別面談を取締役会評価として導入しました。当社グループが持続的に成長するための取締役会の充実とさらなる実行性向上に努めています。

取締役会

グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、当社グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、経営陣および取締役に対する実効性の高い監督を実行することを役割としています。

構成

経営企画、経理、財務、人事、リスクマネジメント、IR、サステナビリティなどの重要業務や事業会社の経営に必要な知識・経験・能力を有する者、独立社外者など非業務執行の立場から幅広く客観的な監督と助言ができる者で、女性などの起用も含めて構成しています。
人数は、全体としての知識・経験・能力の考え方から、重要な業務執行者、主要な事業会社の責任者および2名以上の独立社外者を含む非業務執行者をバランス良く選任するため、現状では10名前後としています。
現在、独立役員である社外取締役3名(うち女性2名)を含む8名で構成されています。

任意の委員会やその他会議の機能と役割

  構成 役割・機能
指名委員会 社外取締役
3人
社内取締役
1人
取締役候補の指名および取締役の解任と執行役員の選任・解任を検討し、取締役会へ答申
報酬委員会 社外取締役
3人
社内取締役
1人
取締役・執行役員の業績評価と報酬額を確認し、取締役会へ答申
経営会議
(原則月2回開催)
取締役および
執行役員
社長の諮問機関として業務執行に関する全般的な重要事項を審議
グループ戦略会議
(原則月1回開催)
代表取締役社長CEOが任命するメンバー グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分等に関する重要事項の方向づけを行う

上記に加え、社外取締役と社外監査役の意見交換の場を提供しており、より実効性の高い取締役会の運営に生かされています。

社外取締役として選任した理由

松村 眞理子

弁護士としての豊富なキャリアを有しており、当社グループの経営に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行って頂くため、社外取締役として選任しております。
2020年度 取締役会の出席回数:16/16回

河田 正也

日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役社長、2019年からは代表取締役会長を務められており、同社のグループ経営・グローバル経営を推進されております。当社グループの経営に対して、その豊富な経営経験・実績と高い見識から、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。
2021年6月就任

久保山 路子

花王株式会社で商品広報センターセンター長、生活者研究部コミュニケーションフェローを務められ、商品開発やマーケティングに関する豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対して、消費者をはじめとした多様な視点から有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断します。
2021年6月就任

社外監査役として選任した理由

渡邊 肇

弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しております。
2020年度 取締役会の出席回数:16/16回 監査役会の出席回数:15/15回

安藤 まこと

公認会計士として国内外の大手監査法人および会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、監査を行って頂くために社外監査役として選任しております。
2020年度 取締役会の出席回数:14/16回 監査役会の出席回数:14/15回

監査体制

  構成
会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
内部監査部門 監査部
監査役が出席する主な重要会議 取締役会、経営会議、監査役会、監査部門連絡会議ほか

役員報酬

決定方法

2020年度の役員報酬
取締役 社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなります。
(基本報酬)
役位・職責に応じて定額を支給します。
(業績連動報酬)
前年度のグループ連結および事業会社の会社業績、ならびに個人業績から構成され、役位別にウエイトが異なります。
(株式報酬)
当社の株価動向に連動する中長期インセンティブとして、譲渡制限付株式を付与します。
なお、株式報酬の額は、社外取締役3名、社内取締役1名の計4名から構成されている報酬委員会に諮った上で、取締役会で個別に決定します。
監査役 株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定します。
2021年度からの役員報酬
取締役 社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬で構成されており、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなります。
なお、2021年度から2023年度までの3年間を対象とした2023中期経営計画が開始されることに伴い、役員報酬制度の目的に照らし、改定を行っております。具体的には、2023中期経営計画に掲げる重要指標に連動させるため、報酬構成比率、業績連動報酬の内容、株式報酬の内容を改定しました。
  1. 基本報酬
    役位・職責に応じた固定報酬
  2. 業績連動報酬
    • 前年度の会社業績および個⼈業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬。
    • 会社業績の指標は連結営業利益およびROIC。また、中長期目標の達成に向け、中長期目標評価を新たに導入。
    • 支給額の計算にあたっては、会社業績と個人業績の評価指標ごとに基準額を設定し、各評価指標の達成度に応じて算出される係数を乗じて、評価指標ごとの業績連動報酬を算出。算出された各業績連動報酬の合計額を業績連動報酬総額とする。
  3. (会社業績指標)
    1. (1)単年度予算評価
      1. 連結営業利益:年度予算達成で100%とする。年度予算の達成率50~150%に応じて、係数が0~200%で変動する。
      2. ROIC:年度予算達成で100%とする。年度予算の達成率80~120%に応じて、係数が0~200%で変動する。
      3. 予算達成度に関わらず、実績が資本コスト未満の場合には、係数を半減する。
    2. (2)中長期目標評価
      1. 連結営業利益:単年度予算とは別に設定する中長期目標評価達成で100%とする。中長期目標評価の達成度に応じて、係数が0~200%で変動する。
    (個人業績指標)
    1. 個人業績を代表取締役社長CEOが総合的に勘案し、7段階の評価に応じ、係数が0~200%の間で変動する。
    2. 代表取締役社長CEOについては、個人業績の設定はない。
  4. 株式報酬
    • 当社の株価動向に連動する中⻑期インセンティブとして、譲渡制限付株式を付与。
    • 譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が、前事業年度の明治ROESG®の実績により毎年変動する設計。
    • 支給額の計算にあたっては、ROEの実績およびESGの取組結果に基づき算出される、明治ROESG®を業績指標とし、基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じる。
    1. 2023中期経営計画期間の目標である13pt達成時に100%
    2. 明治ROESG®実績の9ptを下限、17ptを上限とし、明治ROESG®の実績に応じ、係数が50~150%の間で変動
    3. 明治ROESG®実績が2年続けて5pt未満の場合、株式報酬は支給しない。
    • ※「ROESG」は一橋大学教授・伊藤邦雄氏が開発した経営指標で、同氏の商標です。
  5. 報酬構成比率
    業績向上のインセンティブを高めるとともに、株主を始めとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、固定報酬(基本報酬)と変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の構成割合を約5:5としております。
    具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を50%~45%、変動報酬を50%~55%の構成比率で設計しています。

    なお、社外取締役を除く取締役の個人業績を含む個人別の報酬額は、報酬委員会へ諮問した結果に基づき、執行の長を務める代表取締役社長CEOが決定することを取締役会で決定します。
監査役 株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定します。

役員報酬の内容

(2020年度実績)

役員区分 報酬総額 金銭報酬 株式報酬
基本報酬 業績連動報酬
総額 対象員数 総額 対象員数 総額 対象員数
取締役
(社外取締役を除く)
285百万円 142百万円 7名 106百万円 5名 37百万円 5名
監査役
(社外監査役を除く)
55百万円 55百万円 2名
社外取締役 43百万円 43百万円 3名
社外監査役 26百万円 26百万円 2名
合計 410百万円 267百万円 14名 106百万円 5名 37百万円 5名
  • ※1 取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により、年額10億円以内と定められています。
  • ※2 監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、年額3億円以内と定められています。
  • ※3 株式報酬の額は、株主総会の決議により、年額2億円以内と定められています。
  • ※4 株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額です。

最高経営者(CEO)等の後継者計画

コーポレートガバナンス・コードにおける経営陣後継者計画に対する重要性を踏まえ、新たな長期経営指針である「明治グループ2026ビジョン」を策定する機を据え、本ビジョン実現に向けた求める経営人材像「リーダーシップバリュー」を指名委員会での審議を経て、2018年1月の取締役会で審議・決定しました。
リーダーシップバリューでは、ビジョン実現を強力にリードする明治グループ経営陣に求める人材像として、「変化を起こし、改革を主導する力」を中心に据え、以下の①〜③の側面から10項目の人材要件(能力)を定義しています。

  • ①戦略策定・実行:「構想力」「果断な意思決定力」「突破力」「創造性を引き出す力」
  • ②組織・人材:「発信し納得させる力」「やる気を引き出す力」「失敗への寛容力」「人を育てる力」
  • ③資質:「多様性を活かす力」「優れた人格」

また、このリーダーシップバリューを中長期に求められるサクセッションマネジメント施策の根幹として位置づけた「後継者計画の展開方針」について、指名委員会での審議を経て、2019年3月の取締役会で審議・決定しました。
展開方針では、当社およびグループの主要事業会社の社長の後継者計画を議論対象とし、当社および主要事業会社の社長の候補者の選定・開発施策について指名委員会で審議することを定めています。

株主との対話

株主との対話には積極的、主体的に取り組み、建設的な対話を促進しています。対話全般はIR広報部門が所管し、当該部門の担当役員が統括しています。
対話にあたっては、会社の経営成績などの財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報について、適時適切な情報開示を行っています。
また、対話で得られた貴重なご意見・ご指摘や、そこから導き出される経営課題等については、IR広報部担当役員から定期的に経営会議、取締役会で報告するなど、さまざまな形で社内にフィードバックされ、企業価値の向上に役立てています。

内部統制システム

食と薬に関する事業を営み、多くのお客さまに製品、サービスを提供しています。従って、取締役、執行役員および従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、「企業行動憲章」のもと、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的けん制機能に基づく当社およびグループ各社にふさわしい内部統制システムの構築に努めています。