経営体制
コーポレート・ガバナンス体制
経営体制の特徴
- （1）社外取締役を4名、社外監査役2名を選任し、いずれも独立役員として指定
- （2）取締役の任期を1年に設定
- （3）執行役員制度を導入して執行と監督機能を分離し、経営判断を迅速化するとともに経営責任を明確化
- （4）チーフオフィサー制を導入し、グループ経営を強化。チーフオフィサーは、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能等を横断的に指揮、統括
チーフオフィサーマネジメント体制
CEO(Chief Executive Officer)：グループ全体の最高経営責任者として、グループの経営を統括
COO(Chief Operating Officer)：食品セグメント・医薬品セグメントの事業執行を統括
CFO(Chief Financial Officer)：グループの財務戦略、経営管理を統括
CSO(Chief Sustainability Officer)：グループのサステナビリティに関する戦略と活動を統括
コーポレート・ガバナンス体制の充実・実効性向上に向けた取り組み変遷
| グループ経営体制 |
2009 経営統合により当社発足
2011 事業再編 2018 ＫＭバイオロジクス（株）参画 2020 チーフオフィサー制導入 |
|---|---|
| 機関設計 |
2009 監査役会設置会社 |
| 方針 |
2015 コーポレートガバナンス方針策定 2018 コーポレートガバナンス方針改正 2021 コーポレートガバナンス方針改正 2022 コーポレートガバナンス方針改正 |
| 取締役の独立性 サポート体制 |
2009 独立社外取締役2名 2015 独立社外役員会合(年2~3回)
2016 独立社外取締役3名
2020 取締役総数8名
2022 取締役総数9名 |
| 指名 |
2009 指名委員会 2015 指名委員会規程制定 2017 求める経営人財像(リーダーシップバリュー)策定 2018 グループ後継者計画(サクセッションプラン)展開方針制定 2019 サクセッションプラン運用開始 2021 指名委員会委員長を社外取締役より選定 |
| 報酬 |
2009 報酬委員会 2011 取締役/執行役員報酬規程 2015 報酬委員会規程制定 2017 譲渡制限付株式報酬制度導入
2021 報酬制度改定 |
| 取締役会の実効性評価 |
2015 取締役会実効性評価(アンケート形式・年1回) 2019 取締役会議長と社外取締役の個別面談(年1回)
2020 取締役会議長と社外取締役・ 2021 第三者評価機関による評価 |
| その他 |
2009 明治グループ理念体系制定 2010 明治グループ2020ビジョン制定 2015 企業行動憲章改定(ステークホルダー別の行動憲章へ再構成) 2016 取締役会メンバーによるビジョン検討会(計4回) 2017 明治グループ2026ビジョン制定 |
取締役会
グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。
構成
- 国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、少なくとも3分の1以上を独立社外取締役とします。
- 取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・ダイバーシティ、法務・リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
- 人数は、全体としての知識・経験・能力の考え方から、重要な業務執行者、主要な事業会社の責任者および3分の1以上の独立社外者を含む非業務執行者をバランス良く選任するため、現状では10名前後としています。
- 現在、取締役会は、独立役員である社外取締役4名（女性取締役2名、および外国人取締役1名を含む）と社内取締役5名の計9名で構成されています。
年間開催回数と出席率
| 氏名 | 出席率 | |
|---|---|---|
| 社内取締役 | 川村 和夫 | 19回中19回（100％） |
| 社内取締役 | 小林 大吉郎 | 19回中19回（100％） |
| 社内取締役 | 松田 克也 | 19回中19回（100％） |
| 社内取締役 | 塩﨑 浩一郎 | 19回中19回（100％） |
| 社内取締役 | 古田 純 | 19回中19回（100％） |
| 社外取締役 | 松村 眞理子 | 19回中19回（100％） |
| 社外取締役 | 河田 正也 | 14回中14回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社外取締役 | 久保山 路子 | 14回中14回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社内監査役 | 千田 広秋 | 14回中14回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社内監査役 | 大野 高敬 | 14回中14回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社外監査役 | 渡邊 肇 | 19回中19回（100％） |
| 社外監査役 | 安藤 まこと | 19回中19回（100％） |
取締役会の評価
明治グループは、毎年1回、取締役会の役割・運営や課題など、調査票による取締役会メンバーの自己評価を実施しています。自己評価を参考にして、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組んでいます。また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、3年に1回程度、第三者評価機関による取締役会評価を行い、取締役会の実効性向上に努めています。
取締役会議長と独立社外取締役および社外監査役の個別面談を実施し、当該調査票による自己評価の項目に沿って、取締役会の充実とよりいっそうの実効性向上に向けた課題・改善策を議論しています。さらに、明治グループが持続的に成長するための取締役会のあるべき姿について議論や意見交換しています。
1. 2022年3月期の取締役会の実効性に関する評価・分析の方法
明治グループは、2015年10月に制定したコーポレートガバナンス方針に基づき、2022年3月期の取締役会の実効性を分析・評価するため、第三者評価機関に一次評価を依頼し、実効性に関する調査を実施しました。第三者評価機関が、全取締役および全監査役に実効性評価アンケートを実施し、その回答結果を踏まえて、個別インタビューを実施しました。
実効性評価アンケートの項目
以下のアンケート項目は、第三者評価機関と取締役会事務局が検討した上で、作成しました。
-
取締役会の役割・機能
（方向づけ、監督、後継者計画、議論、議案・報告事項） - 取締役会の規模・構成
- 取締役会の運営状況
- 経営の課題やリスク
- 前回評価の課題に対する対応
- 指名委員会の構成・役割・運営状況
- 報酬委員会の構成・役割・運営状況
- 社外取締役に対する支援体制
- 監査役の役割
- 投資家・株主との関係
- ガバナンス体制・取締役会の実効性全般
- 取締役および監査役の自己評価
第三者評価機関が、アンケートおよびインタビューで集めた意見を無記名でとりまとめ、検討結果を第三者評価機関の一次評価結果として取締役会に報告しました。取締役会は、その内容を検証・議論し、評価結果を取りまとめました。
2. 2022年3月期の取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要
第三者評価機関による評価や議長による独立社外取締役との個別面談、取締役会開催状況などをもとに分析した結果、当社の取締役会の実効性は有効に機能していると認識しています。第三者評価機関による評価では、前回の評価で指摘された課題に対する取り組みを以下の通り確認しました。
- コーポレートガバナンス・コード改訂に対する当社の対応は取締役会で充実した議論がなされている
- 取締役会の実効性向上に向けたモニタリングの強化は一部の項目で改善の余地がある
なお、取締役会議長による個別面談では、取締役会の実効性向上に向けて、以下の観点で意見交換しました。
- 取締役会での議論活性化につながる取り組み
- 多様性の尊重と人財育成
- 投資家・株主との対話
3. 2023年3月期の取り組み
2023年3月期は、取締役会の実効性のさらなる向上およびコーポレート・ガバナンスのいっそうの強化に向けて、以下を今後の課題と認識し、改善に向け取り組みます。
- 中期経営計画の重点課題における具体的な成果・進捗状況についてのモニタリング強化
- 次期中期経営計画の策定を通じた取締役会における中長期視点での議論の深化
- 取締役会で集中して議論を行えるような議題の選定および運用の向上
監査役会
取締役会とともに当社ガバナンスの一翼を担い、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任を踏まえた独立した客観的な立場で、その役割・責務を果たします。
年間開催回数と出席率
| 氏名 | 出席率 | |
|---|---|---|
| 社内監査役 | 千田 広秋 | 11回中11回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社内監査役 | 大野 高敬 | 11回中11回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社外監査役 | 渡邊 肇 | 17回中16回（94％） |
| 社外監査役 | 安藤 まこと | 17回中16回（94％） |
任意の委員会やその他会議の機能と役割
指名委員会
- 構成（2023年3月期）：社外取締役4人、社内取締役1人
-
委員長：社外取締役
独立社外取締役である委員の中から、毎回互選により、指名委員会・報酬委員会の委員長を兼任しないよう選定 -
役割・機能：
取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランを審議し、取締役会へ答申
| 氏名 | 出席率 | |
|---|---|---|
| 社内取締役 | 川村 和夫 | 3回中3回（100％） |
| 社外取締役 | 松村 眞理子 | 3回中3回（100％） |
| 社外取締役 | 河田 正也 | 1回中1回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社外取締役 | 久保山 路子 | 1回中1回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
報酬委員会
- 構成：（2023年3月期）：社外取締役4人、社内取締役1人
-
委員長：社外取締役
独立社外取締役である委員の中から、毎回互選により、指名委員会・報酬委員会の委員長を兼任しないよう選定 -
役割・機能：
取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会へ答申
| 氏名 | 出席率 | |
|---|---|---|
| 社内取締役 | 川村 和夫 | 3回中3回（100％） |
| 社外取締役 | 松村 眞理子 | 3回中3回（100％） |
| 社外取締役 | 河田 正也 | 1回中1回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
| 社外取締役 | 久保山 路子 | 1回中1回（100％） ※2021年6月29日の就任以降出席 |
経営会議
- 構成：取締役および執行役員
-
役割・機能：
取締役会が決定した経営の基本方針に従い、CEO・社長の諮問機関として、業務執行に関する全般的な重要事項を審議する
グループ戦略会議
-
構成：
CEO (Chief Executive Officer)
CFO (Chief Financial Officer)
CSO (Chief Sustainability Officer)
COO (Chief Operating Officer) 医薬品セグメント
COO (Chief Operating Officer) 食品セグメント -
役割・機能：
取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分などに関する重要事項の方向づけを行う
指名委員会、報酬委員会、経営会議、グループ戦略会議に加え、社外取締役と社外監査役の意見交換の場を提供しており、より実効性の高い取締役会の運営に生かされています。
監査体制
内部監査部門
監査部門として、代表取締役社長CEO直轄の監査部（内部監査スタッフ5名）を設置しており、グループ内の内部監査部門と連携して内部監査を実施しております。
内部監査部門は、監査役と毎月の定例会議を持ち、活動状況について情報共有・意見交換を実施しています。また、会計監査人とも定期的に情報共有を行い、連携強化を図っております。
海外グループ会社に対するガバナンス監査
国内よりもリスクが一般的に高いと考えられる海外のグループ会社に対しては、従来の業務監査に加えて、不正防止を含むマネジメントリスク低減に特化した監査（以下、ガバナンス監査という）を実施する体制を構築しております。ガバナンス監査では、明治グループポリシーの周知、腐敗防止、職務分離、内部通報制度、リスクマネジメントの仕組みなど、不正防止に関わる仕組みと運用を確認しており、外部専門家を活用する事で監査の効率性や実効性を高めています。
監査結果は、監査対象会社への通知の他、グループCEOをはじめとした関係役員および監査役、また、各事業子会社とも共有して、体制の強化と不正の防止及び牽制を図っております。
2022年3月期は3拠点（スペイン、インド、台湾）のガバナンス監査を実施しました。2023年3月期は5拠点を実施予定であり、2023中期経営計画期間内で、主要海外グループ会社に対してガバナンス監査を行う計画としております。
| 構成 | |
|---|---|
| 会計監査人 | EY新日本有限責任監査法人 |
| 内部監査部門 | 監査部 |
| 監査役が出席する主な重要会議 | 取締役会、経営会議、監査役会、監査部門連絡会議ほか |
内部統制システム
食と薬に関する事業を営み、多くのお客さまに製品、サービスを提供しています。従って、取締役、執行役員および従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、「企業行動憲章」のもと、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的けん制機能に基づく当社およびグループ各社にふさわしい内部統制システムの構築に努めています。
