経営体制

コーポレート・ガバナンス体制

経営体制の特徴

• （1）社外取締役を4名、社外監査役2名を選任し、いずれも独立役員として指定
• （2）取締役の任期を1年に設定
• （3）執行役員制度を導入して執行と監督機能を分離し、経営判断を迅速化するとともに経営責任を明確化
• （4）チーフオフィサー制を導入し、グループ経営を強化。チーフオフィサーは、取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能等を横断的に指揮、統括

チーフオフィサーマネジメント体制

CEO (Chief Executive Officer)：グループ全体の最高経営責任者として、グループの経営を統括

COO (Chief Operating Officer)：食品セグメント・医薬品セグメントの事業執行を統括

CFO (Chief Financial Officer)：グループの財務戦略、経営管理を統括

CSO (Chief Sustainability Officer)：グループのサステナビリティに関する戦略と活動を統括

CHRO (Chief Human Resource Officer)：グループの人財戦略、人財マネジメントを統括

CDO (Chief Digital Officer)：グループのデジタルテクノロジー戦略を統括

コーポレート・ガバナンス体制の充実・実効性向上に向けた取り組み変遷

取締役会

グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。

構成

• ダイバーシティが企業の経営戦略上、重要な要素であると認識し、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、少なくとも3分の1以上を独立社外取締役とします。
• 取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ2026ビジョン」の実現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・ダイバーシティ、法務・リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ、デジタルなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
• 人数は、全体としての知識・経験・能力の考え方から、重要な業務執行者、主要な事業会社の責任者および3分の1以上の独立社外者を含む非業務執行者をバランス良く選任するため、現状では10名前後としています。
• 現在、取締役会は、独立役員である社外取締役4名（女性取締役2名、および外国人取締役1名を含む）と社内取締役5名の計9名で構成されています。

年間開催回数と出席率

取締役会の評価

明治グループは、毎年1回、取締役会の役割・運営や課題など、調査票による取締役会メンバーの自己評価を実施しています。自己評価を参考にして、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組んでいます。また、その実効性を中立的・客観的に検証するため、3年に1回程度、第三者評価機関による取締役会評価を行い、取締役会の実効性向上に努めています。

1. 2024年3月期の取締役会の実効性に関する評価・分析の方法

明治グループは、2015年10月に制定したコーポレート・ガバナンス方針に基づき、2024年3月期の取締役会の実効性を分析・評価するため、調査票による取締役会メンバーの自己評価を実施しました。

取締役会事務局が、アンケートで集めた意見を無記名でとりまとめ、それに基づく検討の結果を2024年6月の取締役会に報告しました。取締役会は、その内容を検証・議論し、評価結果を取りまとめました。

2. 2024年3月期の取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要

自己評価や取締役会開催状況などをもとに分析した結果、当社の取締役会の実効性が有効に機能していることを確認しています。
自己評価では、前回の評価で指摘された以下2つの課題に対する取り組みが進んでいることを確認しました。

• 持続的な成長に向けた中長期の経営戦略に関する議論の深化
• 企業価値の向上に資する中長期的な課題への対応に関する定期的な検証・フォローアップの拡充

3. 2025年3月期の取り組み

2025年3月期は、取締役会の実効性のさらなる向上およびコーポレート・ガバナンスのいっそうの強化に向けて、以下を今後の課題と認識し、改善に向け取り組みます。

• 2026中期経営計画の進捗をモニタリングし、中期経営計画達成に向けた取り組みを後押ししていくための議論の拡充
• 取締役会の運営改善による、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の実現に向けた議論の活性化

監査役会

取締役会とともに当社ガバナンスの一翼を担い、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任を踏まえた独立した客観的な立場で、その役割・責務を果たします。

年間開催回数と出席率

任意の委員会やその他会議の機能と役割

指名委員会

• 構成（2024年3月期）：社外取締役4人、社内取締役1人
• 委員長：社外取締役
  独立社外取締役である委員の中から、毎回互選により、指名委員会・報酬委員会の委員長を兼任しないよう選定
• 役割・機能：
  取締役候補者および監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランを審議し、取締役会へ答申

報酬委員会

• 構成：（2024年3月期）：社外取締役4人、社内取締役1人
• 委員長：社外取締役
  独立社外取締役である委員の中から、毎回互選により、指名委員会・報酬委員会の委員長を兼任しないよう選定
• 役割・機能：
  取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会へ答申

経営会議

• 構成：取締役および執行役員
• 役割・機能：
  取締役会が決定した経営の基本方針に従い、CEO・社長の諮問機関として、業務執行に関する全般的な重要事項を審議する

グループ戦略会議

• 構成：
  CEO (Chief Executive Officer)
  CFO (Chief Financial Officer)
  CSO (Chief Sustainability Officer)
  COO (Chief Operating Officer) 医薬品セグメント
  COO (Chief Operating Officer) 食品セグメント
  CHRO (Chief Human Resource Officer)
  CDO (Chief Digital Officer)
• 役割・機能：
  取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分などに関する重要事項の方向づけを行う

指名委員会、報酬委員会、経営会議、グループ戦略会議に加え、社外取締役と社外監査役の意見交換の場を提供しており、より実効性の高い取締役会の運営に生かされています。

監査体制

内部監査部門

監査部門として、代表取締役社長CEO直轄の監査部（内部監査スタッフ7名）を設置しており、グループ内の内部監査部門と連携して内部監査を実施しております。
内部監査部門は、監査役と毎月の定例会議を持ち、活動状況について情報共有・意見交換を実施しています。また、会計監査人とも定期的に情報共有を行い、連携強化を図っております。

海外グループ会社に対するガバナンス監査

国内よりもリスクが一般的に高いと考えられる海外のグループ会社に対しては、従来の業務監査に加えて、不正防止を含むマネジメントリスク低減に特化した監査（以下、ガバナンス監査という）を実施する体制を構築しております。ガバナンス監査は、概ね年に3～4拠点実施し、明治グループ行動規範や明治グループポリシーの周知、腐敗防止、職務分離、内部通報制度、リスクマネジメントの仕組みなど、不正防止に関わる仕組みと運用を確認しており、外部専門家を活用する事で監査の効率性や実効性を高めています。
監査結果は、監査対象会社への通知の他、グループCEOをはじめとした関係役員および監査役、また、各事業子会社とも共有して、体制の強化と不正の防止及び牽制を図っております。

内部統制システム

食と薬に関する事業を営み、多くのお客さまに製品、サービスを提供しています。従って、取締役、執行役員および社員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、「企業行動憲章」のもと、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的けん制機能に基づく当社およびグループ各社にふさわしい内部統制システムの構築に努めています。

政策保有株式

明治グループは、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとは認められない株式は保有しない方針とします。
次のいずれかに該当する場合、株式を保有します。

• （1）財務活動を円滑にすると判断される場合
• （2）事業上の関係強化が必要と判断される場合
• （3）取引関係の強化が必要と判断される場合
• （4）その他、当社の対株主責任に照らして合理的と判断される場合

当社は、毎年、取締役会において、保有する全銘柄の保有目的、過去1年間における取引状況、今後の中長期的な見通しおよび配当金額などを精査し、保有の適否を検証するとともに、当該検証の内容について開示します。
当社は、保有する株式の議決権行使に関しては、株主総会議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除き、当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に行使します。
当社は、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却などの意向が示された場合には、当該売却などを妨げません。
当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、当社グループや株主共同の利益を害するような取引を行いません。

関連当事者間の取引

当社および主要な事業会社の取締役・監査役が当社および主要な事業会社と利益相反取引、その他重要な取引を行う場合は、当社の取締役会の承認を必要とします。また、承認した取引は、その取引状況を当社の取締役会に報告します。

株主との対話

当社は、株主との対話を促進するため、以下のとおり取り組んでいます。

• 1．当社は、株主との対話に積極的、主体的に取り組み、株主との建設的な対話を促進します。対話全般は、IR部門が所管し、当該部門の担当役員が統括します。また、合理的な範囲で社外役員を含む取締役・監査役も対話に臨みます。
• 2．対話を補助するため、IR担当役員をトップにIR部門の他、経営企画、経営管理、リスクマネジメントの関係各部門との連絡会を通じて情報の共有化を図っています。
• 3．個別面談以外の取り組みとしては、本決算・第2四半期決算終了後に機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会ならびに社長出席のスモールミーティングをそれぞれ実施しており、第1四半期決算・第3四半期決算終了後には機関投資家、証券アナリストを対象とした当社主催の決算説明会を開催することとしています。
• 4．個人投資家との対話に向けた取り組みとしては、2024年3月期はオンラインで個人投資家向け会社説明会を開催しました。引き続き個人投資家との対話の充実ならびに当社グループの理解の醸成に向けて取り組んでまいります。
• 5．ESGに関する投資家との対話にも積極的に取り組んでおり、機関投資家との個別ミーティングや、機関投資家ならびに証券アナリストを対象としたラージミーティングなども継続的に開催しています。
• 6．ホームページには、株主・投資家の皆さま向けのサイトを設けています。有価証券報告書（和・英）、決算短信（和・英）、統合報告書（和・英）ならびにアナリスト・機関投資家向け決算説明会資料（和・英）の掲載をしており、決算説明会の動画の配信（和・英）、質疑応答の概要（和・英）も掲載しています。また、個人投資家向け説明会や個人株主向けイベントの様子なども掲載しています。