取締役・監査役

取締役・監査役一覧

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取締役・監査役の専門性とバックグラウンド

取締役会のスキルマトリックス

• 取締役会は、グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべくグループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員に対する実効性の高い監督を実行します。
• 当社取締役会がこのような機能を実効的に果たす上で欠かせないスキルを特定し、個々の取締役に求めるスキルを明らかにするためスキルマトリックスを以下のとおり作成しています。
• スキル項目の見直しに際しては、当社取締役会の位置づけを踏まえつつ、当社取締役会が備えるべきスキルについて、指名委員会の答申に基づき取締役会で決議しております。
• なお、監査役については、取締役の業務執行の監査を行う上で特に重要となるスキルである「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」の保有状況を確認するため、取締役と同様のスキルマトリックスを用いています。

役員の選解任および指名の方針と手続き

取締役の選任方針と手続

• 取締役は、指名委員会の審議を経た上で、取締役会で候補者を選定し、株主総会で選任します。
• 取締役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、「明治グループ2026 ビジョン」の実現に向けて、経営戦略、グローバルビジネス、営業・マーケティング、財務・会計、人事・ダイバーシティ、法務・リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、サステナビリティ、デジタルなど、各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する者を選定します。
• 業務執行取締役は、豊富な経験や専門的な知識とともに、経営判断能力・人格が優れていることを前提として、過去の業績などを踏まえ、明治グループの持続的な成長を目指し、企業理念の実現、企業価値の向上に向けて、透明で公正かつ迅速・果断な意思決定と最適なグループマネジメントを実現する者を選定します。
• 独立社外取締役は、経営に対し客観的かつ多角的な視点を持つとともに、独立性判断基準を満たし、独立社外取締役の役割を担うことができる人格・見識・能力を有する者を選定します。
• 取締役の再任は、指名委員会において、取締役に求められる役割を取締役会で発揮しているかという観点で、実質的な議論を行い、その是非を判断します。
• 取締役の解任は、適時に指名委員会で審議し、取締役会はその解任案の是非を決定します。取締役の解任は法令の定めに従って行います。

監査役の選任方針と手続

• 監査役は、指名委員会の審議を経た上で、監査役会の同意のもと、取締役会で候補者を選定し、株主総会で選任します。
• 監査役は、国籍・ジェンダー・年齢などの多様性を考慮し、会社の業務執行の適法性や妥当性について、客観的かつ中立的な観点から的確に指摘と監査を行うため、優れた人格・見識、専門的な能力および高い倫理観を有する者を、財務・会計に関する十分な知見を有する者1名以上含めて選定します。このうち、社外監査役は、その分野における豊富な経験と幅広い見識を有する、会計に関する専門家、弁護士などとし、独立性判断基準を満たす者とします。
• 監査役を解任すべき事情が生じた場合には、適時に指名委員会で審議を行い、取締役会で当該審議結果を勘案し、その解任案の是非を決定します。なお、監査役の解任は、法令の定めに従って行います。

社外役員

社外取締役として選任した理由

松村 眞理子

弁護士としての豊富なキャリアを有しており、当社グループの経営に対して高度かつ専門的な観点からの助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しております。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

河田 正也

日清紡ホールディングス株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長として、同社のグループ経営・グローバル経営を推進され、その豊富な経営経験・実績と幅広い見識から、当社グループの経営に対して、有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しております。

久保山 路子

花王株式会社で商品広報センター センター長、生活者研究部コミュニケーションフェローを務められ、商品開発やマーケティングに関する豊富な経験を有しており、当社グループの経営に対して、消費者をはじめとした多様な視点から有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

ピーター D. ピーダーセン

2022年3月期より、当社「ESGアドバイザリーボード」の社外有識者として、サステナビリティ経営への助言をいただいております。環境・CSRコンサルティング会社等での豊富な経験ならびにグローバルレベルでのサステナビリティ経営および次世代リーダー育成に関する幅広い見識を有しており、それらを活かして当社グループの経営に対する有益な助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことが、コーポレート・ガバナンスの強化に大きく寄与するものと期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役として選任した理由

渡邊 肇

弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有し、中立的・客観的な視点から、監査を行っていただくために社外監査役として選任しています。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

安藤 まこと

公認会計士として国内外の大手監査法人および会計事務所での職務歴や公職に従事されるなど、豊富なキャリアと高い専門的知見を有し、中立的・客観的な視点から、監査を行っていただくために社外監査役として選任しています。同氏は過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。

独立性判断基準

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準（独立性判断基準）を次のとおり定めています。社外取締役および社外監査役が独立性を有するという場合は、当該社外取締役および社外監査役が以下のいずれにも該当してはならないこととしています。

• （1）当社またはその子会社の業務執行者
• （2）当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
• （3）当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先もしくはその業務執行者
• （4）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
• （5）就任前10年間において（1）に該当していた者
• （6）就任前1年間において（2）から（4）までに該当していた者
• （7）現在または就任前1年間において、（1）から（4）に該当していた者（重要でない者を除く。）の2親等内の近親者

（注）

・ 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。

・ 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社に行った者をいうこととしています。

・ 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいうこととしています。

独立社外役員の他社兼任

独立社外役員が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社の取締役または監査役としての役割・責務を遂行するために必要な時間と労力を確保できる適切な兼任数を超えないものとしています。

最高経営責任者（CEO）等の後継者計画

後継者計画（サクセッションプラン）は、グループ理念や行動規範、経営戦略から導いた役員に求める要件（リーダーシップバリュー）に基づき、指名委員会の審議を経た上で、後継者計画の展開方針を取締役会で決定します。

この展開方針に基づき、当社および主要な事業会社の現任社長の選解任、社長候補者の選定などを指名委員会で審議するとともに、サクセッションプランの実施状況は取締役会で定期的に報告・議論します。

リーダーシップバリューでは、ビジョン実現を強力にリードする明治グループ経営陣に求める人財像として、「変化を起こし、改革を主導する力」を中心に据え、以下の①〜③の側面から10項目の人財要件（能力）を定義しています。

取締役、監査役等への研修

当社は、取締役、監査役、執行役員に対し、法的責任をはじめ、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントなど、それぞれに求められる役割と責務を理解できる機会と、当社グループの事業内容、組織、財務状況などに関する必要な知識を得る機会を必要に応じ提供しています。

社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるために、これらの説明を行うとともに、工場・研究所等の視察を実施しています。